3、为鞭策本次买卖，各方同意，鑫宏业于《买卖框架和谈》签订之日且经鑫宏业董事会决议通过起3个工做日内按照让渡方本次买卖的比例向鼎控机电、曙光蓝风启领取人平易近币合计3，000万元做为本次买卖的定金，此中鑫宏业应向鼎控机电领取定金人平易近币2，322。58万元、各方确认，前述定金于正式股权让渡和谈签订之日起从动转为鑫宏业应领取给鼎控机电、曙光蓝风启的第一期股权让渡价款的构成部门。

　　次要股东环境：南京鼎控机电科技无限公司持股48%，江苏曙光光电无限公司持股32%，曙光蓝风启（南京）科技合股企业（无限合股）持股20%。

　　1、南京埃斯顿从动化股份无限公司（以下简称“公司”）及控股子公司南京鼎控机电科技无限公司（以下简称“鼎控机电”）取无锡鑫宏业线缆科技股份无限公司（以下简称“鑫宏业”）、曙光蓝风启（南京）科技合股企业（无限合股）（以下简称“曙光蓝风启”）签订了《买卖框架和谈》，鼎控机电、曙光蓝风启拟将别离持有的扬州曙光光电自控无限义务公司（以下简称“扬州曙光”或“标的公司”）48%股权、14%股权让渡给鑫宏业（以下简称“本次买卖”）。

　　（10）采纳任何涉及沉务或可能导致公司价值本色削减的步履；（11）就上述任何一项签定合同或做出许诺。

　　截至本通知布告披露日，拟让渡的买卖标的不存正在质押或其他第三利，不涉及严沉争议、诉讼或仲裁事项，不存正在查封、冻结等司法办法。

　　5、正在本和谈如下商定的3个月排他期内，如收购朴直在曾经如期明白表达了收购意向，且不违反本和谈商定的收购前提的环境下，让渡方仍不推进和谈签订和/或买卖的；或者让渡方和收购方签定完正式股权让渡和谈后，正在收购方完成响应领取权利的环境下，让渡方未按照正式股权让渡和谈商定履行权利的，则鼎控机电、曙光蓝风启自相关景象发生之日起3个工做日内除应向收购方脚额返还定金外，还应向收购方领取等额于定金金额的款子，但本和谈“一、买卖方案”中第6条列明的破例景象除外。

　　除还有商定外，各方均应本着诚笃信用准绳履行各自的许诺，因为各朴直在合做过程中均具有高度的协帮和共同权利，一标的目的本和谈相对方从意违约的，从意违约方有权利供给初步的以证明相对方存正在违反本和谈和诚笃信用准绳之客不雅行为，被从意违约的一朴直在此景象下，应就违约景象的改正取对方进行协商，并正在各方承认的前提下，采纳合理的解救办法，若是违约景象正在合理刻日内无法改正的，从意违约方有权提前解除本和谈，并就其蒙受的现实丧失向对方从意补偿。如因相关监管机构分歧意实施本次股权让渡的（包罗但不限于相关监管机构分歧意本次股权让渡相关通知布告披露及要求检询等景象），各方均不承担违约义务。

　　2、各方同意，本次买卖价款以现金领取；扬州曙光的100%股权意向性估值为5。1亿元，最终买卖价钱按照鑫宏业礼聘的资产评估机构出具的《评估演讲》所确定的评估价值、并经和谈各方协商确定。

　　2025年8月18日，公司及控股子公司鼎控机电取鑫宏业、曙光蓝风启配合签订了《买卖框架和谈》。鼎控机电、曙光蓝风启拟将别离持有的扬州曙光48%股权、14%股权让渡给鑫宏业，最终买卖价钱需正在中介机构完成尽职查询拜访及审计、评估法式后经各方协商确定，并以最终签订的正式股权让渡和谈为准。本次买卖完成后，鼎控机电不再持有参股公司扬州曙光的股权。

　　（4）进行任何零丁或合计50万元以上的资产让渡，或免去、撤销公司账簿所载债权人欠付的任何零丁或合计50万元以上的款子（若有）。

　　1、各方同意就方针股权的让渡事宜开展前期沟通取预备工做，包罗但不限于通过息、法令及财政尽职查询拜访等体例对扬州曙光的相关环境进行领会取核实。

　　运营范畴：一般项目：工业从动节制系统安拆制制；电子元器件取机电组件设备制制；电机制制；机械电气设备制制；电子丈量仪器制制；光通信设备制制；智能节制系统集成；工业机械人制制；电机及其节制系统研发；微特电机及组件制制；人工智能根本软件开辟；人工智能使用软件开辟；智能机械人的研发；电气设备补缀；工业从动节制系统安拆发卖；工业机械人发卖；电子元器件取机电组件设备发卖；机械电气设备发卖；微特电机及组件发卖；电子丈量仪器发卖；智能车载设备发卖；电气设备发卖；软件发卖；软件开辟；手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广；消息手艺征询办事（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营勾当）！

　　3、本和谈具有排他性，正在本和谈签订后3个月内，南京埃斯顿、鼎控机电、曙光蓝风启或扬州曙光许诺并均不得取鑫宏业之外的任何第三方就本和谈项下的收购事宜进行接触、磋商、构和并告竣任何书面的和谈或意向书。

　　3、本次签订的《买卖框架和谈》系各方告竣的初步意向和谈，旨正在表达各方合做志愿及初步商洽成果，具体的买卖方案及买卖条目以各方签订的正式股权让渡和谈为准。本次买卖尚处于规画阶段，相关事项尚存正在不确定要素，具体买卖方案尚需各方进一步协商、论证。公司将按照买卖的进展环境，及时履行响应决策审批法式和消息披露权利，敬请泛博投资者留意投资风险。

　　（7）不成抗力、法令律例和监管要求发生变化导致无法继续开展本次买卖或本次买卖目标无法实现的。

　　5、本和谈签订之日起至正式股权让渡和谈签订日，扬州曙光及让渡方应确保扬州曙光焦点团队人员不变，不得从扬州曙光去职。

　　4、若鑫宏业正在对扬州曙光尽职查询拜访过程中未发觉严沉风险、或取前期通知布告中不存正在严沉不符景象或严沉晦气差别的（正正在履行的国有产权登记及工商变动不合用），则和谈各方应正在排他期（本和谈签定后3个月内，下同）内或经各方分歧同意的耽误刻日内按照本和谈的意向性估值和前提就本次买卖签订正式股权让渡和谈。

　　6、但呈现如下任一景象的，鼎控机电、曙光蓝风启应自相关景象发生之日起3个工做日内向鑫宏业返还定金，买卖终止（以下简称“破例景象”）：（1）各方协商分歧同意终止本次买卖的？。

　　运营范畴：电线电缆、线束组件、插头毗连件、塑胶粒料、橡塑成品的研发、制制、发卖；辐照线缆工控系统、新能源辐照交联电线电缆系统的研发、发卖；辐照线缆工控设备、新能源辐照交联电线电缆设备的研发、制制、发卖；电线电缆及热收缩管的辐照加工；电机、化工原料（不含品）的发卖；自营和代办署理各类商品和手艺的进出口，但国度限制公司运营或进出口的商品和手艺除外。

　　2、各方将正在本和谈签订后，按关和法式推进法令、财政尽职查询拜访、股权价值评估、股权让渡和谈协商等工做，并做出能否进行本次买卖的决定。

　　为免歧义，鉴于鼎控机电系南京埃斯顿归并报表范畴的子公司，南京埃斯顿同意确保鼎控机电履行业绩弥补义务。如鼎控机电过期达10个工做日及以上未能全额领取业绩补偿金额的，南京埃斯顿、鼎控机电应配合承担残剩未领取业绩弥补款的付款权利。

　　本次签订的《买卖框架和谈》系各方告竣的初步意向和谈，旨正在表达各方合做志愿及初步商洽成果，具体的买卖方案及买卖条目以各方签订的正式股权让渡和谈为准。本次买卖尚处于规画阶段，相关事项尚存正在不确定要素，具体买卖方案尚需各方进一步协商、论证。公司将按照买卖的进展环境，及时履行响应决策审批法式和消息披露权利，敬请泛博投资者留意投资风险。

　　如业绩许诺方未按本和谈商定如期脚额向鑫宏业领取业绩补偿金额，则每过期一日，业绩许诺方应就过期部门金额按每日0。2‰向收购方领取违约金至领取完毕。

　　次要股东环境：截至2025年3月31日，卜晓华持股21。63%，孙群霞持股21。63%，杨宇伟持股18。54%，无锡欧原企业办理合股企业（无限合股）持股2。81%，淮安爱兴众企业办理合股企业（无限合股）持股2。51%，上海祥禾涌原股权投资合股企业（无限合股）持股1。46%，其他股东合计持股31。42%。

　　本次买卖不属于《上市公司严沉资产沉组办理法子》的严沉资产沉组，不形成联系关系买卖。按照《深圳证券买卖所股票上市法则》《公司章程》等相关，本次买卖曾经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。

　　（4）尽职查询拜访成果未令鑫宏业对劲且各方未告竣一见的（正在合适企业会计原则前提且连结扬州曙光严沉会计政策和会计估量不变的环境下，如发觉扬州曙光截至2024年12月31日经鑫宏业礼聘的会计师审计现实净资产低于扬州曙光供给的审计演讲净资产的95%或存正在影响预期业绩的严沉事项等）；（5）扬州曙光正在正式股权让渡和谈商定的时间内无法就本次买卖完成从管部分的审查、变动、存案等需要法式的，正正在履行的国有产权登记及工商变动不合用。

　　鼎控机电、曙光蓝风启的定金收款账户由鑫宏业和让渡标的目的定金收款账户各指定一名预留印鉴人，且对该定金收款账户的放款均需由让渡方和鑫宏业指定的预留印鉴人配合签发放款通知后方可进行，定金收款账户开户行由让渡方供给。

　　（3）被收购、兼并，或自动申请破产或闭幕公司，或分立或归并，取第三方合营、改变组织形式、对外股权投资等。

　　本公司及董事会全体消息披露内容的实正在、精确和完整，没有虚假记 载、性陈述或严沉脱漏。出格提醒。

　　7、明白具体的股权让渡对价、价款领取体例等内容。各方协商分歧股权让渡价款按照如下步调领取：（1）第一期：收购方应于正式股权让渡和谈签订之日起10个工做日内，向让渡方领取股权让渡和谈商定的股权让渡总价款的51%部门（如涉及并购贷款，需要走审批流程的，向让渡方领取股权让渡总价款的29%部门； （3）第三期：收购方应于2026年12月31日前向让渡方领取股权让渡总价 款的10%部门； （4）第四期：正在不存正在和谈商定的特殊景象时，收购方应于2026年审计报 告出具后的5个工做日向让渡方领取股权让渡总价款的10%部门。 8、业绩许诺方针及对赌放置 各方同意本次买卖中告竣如下业绩许诺放置： （1）业绩许诺方针 让渡方为本次买卖的业绩许诺方。让渡方配合许诺：扬州曙光2025年归母 净利润2，500万元；正在本次买卖完成后，扬州曙光2026年、2027年、2028年(以 下合称“业绩许诺期”)可实现的归母净利润别离为3，000万元、3，500万元、 4，000万元(归母平均净利润为3，500万元/年)，业绩许诺期累计实现归母净利 润不低于1。05亿元。上述净利润以鑫宏业礼聘的具有证券从业资历的会计师事 务所出具的审计演讲为准，让渡方对审计成果存正在疑问的，审计师应积极共同解 释；若是让渡方仍不承认审计成果的，可礼聘具有证券从业资历的第三方会 计师事务所进行审计。让渡方、收购方按照两边审计师的审计成果进一步协商解 决。 （2）业绩弥补 若业绩许诺期现实实现的累计归母净利润跨越前述业绩许诺方针的90%，则 不发生弥补；若业绩许诺期现实实现的累计归母净利润低于前述业绩许诺方针的 90%(含本数)，对低于前述业绩许诺方针的90%的差额部门，由鼎控机电/南京埃斯顿和曙光蓝风启按照本次买卖的比例别离向鑫宏业承担差额业绩弥补义务。 鼎控机电过期达10个工做日或以上未能全额领取业绩补偿金额，埃斯顿、鼎控 机电应配合承担残剩未领取业绩弥补款的付款权利。具体弥补公式如下！ 鼎控机电/埃斯顿应补偿金额：曙光蓝风启应补偿金额：业绩弥补领取刻日：业绩许诺方应于扬州曙光2028年度审计演讲出具之后的30日内，向鑫宏业领取业绩补偿金额。

　　1、为实现营业拓展和计谋结构，鑫宏业拟受让鼎控机电、曙光蓝风启别离持有的扬州曙光48%和14%的股权、合计62%的股权（以下简称“方针股权”），本次买卖完成后，鑫宏业将持有扬州曙光62%股权，扬州曙光将成为鑫宏业控股子公司。

　　4、本和谈签订之日起至正式股权让渡和谈签订日，除非事先书面通知鑫宏业并取得鑫宏业书面同意，扬州曙光不得。

　　（6）对其全数或任何部门的股本、不动产、资产或学问产权设定任何典质、质押、债权承担或其它任何性质的权益（银票质押除外）。

　　本次买卖有益于优化公司资本设置装备摆设和财产结构，使公司愈加聚焦于当前从业取方针市场。本次买卖完成后，公司控股子公司鼎控机电不再持有参股公司扬州曙光的股权。本次买卖不会对公司财政及运营情况发生严沉影响。本次买卖合适公司的久远成长计谋，合适公司及股东的全体好处，不存正在损害公司及中小股东好处的景象。